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一人公司股东请求勿追加其为公司债务的被执行人被法院判决驳回

时间:2020-12-02 18:13:01 来源:消费日报网

  消费日报网讯(胡明冬) 实践中,一人有限责任公司(以下简称一人公司)公司财产与股东财产混同的情况时有发生,公司及股东未通过有限责任形式合理控制经营风险,导致产生财产混同后股东个人与公司共同对公司债务承担连带责任。

  近日,上海市宝山区人民法院(以下简称上海宝山法院)审结了一起执行异议之诉案件。一家一人公司的股东被法院追加为被执行人,该股东不服并提起执行异议之诉,被法院依法判决驳回诉请。

  基本案情:

  某实业公司是一家一人有限责任公司,其唯一股东为黄某。

  2017年,该实业公司与某建材配送公司发生合同纠纷,被法院判决向建材配送公司承担付款义务,判决于2018年4月生效。

  判决生效后,实业公司迟迟未履行付款义务,建材配送公司于2018年10月向上海宝山法院申请强制执行。执行过程中,因被执行人实业公司名下无可供执行财产,2019年2月,上海宝山法院裁定终结本次执行程序。

  2019年5月,因黄某是实业公司的唯一股东,经申请执行人申请和法院初步审查后,法院作出执行裁定书,裁定追加黄某为被执行人,要求黄某对法院判决确定的付款义务承担连带清偿责任。

  黄某认为,其对实业公司的出资已全部履行到位,自被执行人实业公司设立起,公司财产与其股东个人财产未发现存在混同使用的情况。因此,其个人财产应当独立于被执行人实业公司,不应对实业公司的债务承担责任,故向上海宝山法院提起执行异议之诉,请求判令不得追加其为实业公司与建材配送公司执行纠纷的被执行人,其不对实业公司应当向建材配送公司履行的付款义务承担连带责任。

  庭审中,被告建材配送公司辩称,实业公司没有按照《公司法》的有关规定,在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。实业公司于2015年7月成立,但2016年6月才设立财务账册,可见其财务管理制度混乱,严重违反一人公司财务管理规定。另外,在工商部门的备案档案中并没有原告黄某出资的验资报告,说明其存在出资未到位或抽逃出资的可能。故黄某应当对被执行人实业公司的债务承担连带责任,请求判令驳回黄某的诉讼请求。

  被执行人实业公司作为第三人参与诉讼,表示同意原告黄某的诉请和相关意见。

  上海宝山法院经审理查明,实业公司自2015年7月成立至2016年6月期间,未设立财务账册。黄某于2018年5月(即作为上述执行依据的民事判决书生效后次月)补做了2016年6月至2018年5月的财务账册,但该期间公司实际上并没有财务人员,也没有设立财务账册。另外,被执行人实业公司与案外人签订的多份业务合同均未纳入财务账册,其许多业务往来并非通过实业公司自身银行账户完成,而是通过其他主体的银行账户或者通过现金形式完成。

  上海宝山法院认为,一人有限责任公司享有独立主体资格、其股东得以享受有限责任制的前提,是一人公司应当建立完备的财务制度。被执行人实业公司缺乏完备的公司财务制度,故缺乏享有法人独立制的前提。另外,被执行人实业公司补做的公司财务账册不完整,其银行流水账无法反映实业公司实际经营情况,明显不符合《公司法》的相关规定。根据《公司法》规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。因此,法院依法追加被执行人实业公司的股东黄某作为被执行人,对实业公司的债务承担连带责任并无不当。据此,上海宝山法院依法判决驳回原告黄某的全部诉讼请求。

  法官解读:

  根据《公司法》的规定,一人有限责任公司的股东以认缴的出资额为限承担“有限责任”,但如股东不能证明其个人财产独立于公司财产的,应与公司一起对公司债务承担连带责任,个人名下的财产也应纳入公司债务承担范围,使一人有限责任失去了应有的意义。

  那么,如何让公司财产独立于股东个人财产,公司可以在运营管理中注意以下几个方面:

  1、聘请专业的会计人员,建立独立规范的财务制度,保留公司的全部账目、财务报表以及各项材料的原始凭证,定期打印公司账户的银行流水备用;

  2、在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经专业会计师事务所审计;

  3、公司账户与股东个人账户之间不要有不必要、无法说明的资金往来。如确因借款等产生资金往来,则必须在公司账目中明确记载,并保留原始凭证。


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编辑: 石勇
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