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宇瞳光学IPO各项数据存疑 创始人股东被莫名替换

发布时间:2019-07-16 15:18  来源:消费日报网   浏览量:

  本报记者丁新伟
  “客户相对集中、房产租赁、质量管理、子公司股权100%质押、毛利率下降等方面存在风险,”这是东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称:宇瞳光学或发行人)在中国证券会官网IPO中披露的部分风险因素。
  资料显示,宇瞳光学主要从事光学镜头等产品生产、设计、研发和销售的高新技术企业,产品主要用于安防监控设备、车载摄像头等高精密光学系统。
  2018年05月17日,中国证监会受理了宇瞳光学《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿),拟发行2858万股用于光学镜头扩建项目,审计机构为广东正中珠江会计事务所(特殊普通合伙)。
  记者通过查阅招股说明书,梳理后发现,发行人除前述风险外,市场竞争地位、税务缴纳、创始人股东被莫名替换等诸多疑问也十分突出,IPO之路或充满变数。
  市场占有率依据前后矛盾,竞争地位存疑
  招股书显示,根据 TSR2017 年镜头市场调研报告,2017 年全球监控镜头出货量达 1.86 亿件,前三位供应商监控摄像机镜头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量 66.1%的市场份额,分别为宇瞳光学(38.1%)、舜宇光学(16.1%)、福光股份(11.8%),出货量分别为7086.60万件、2994.60万件和2195万件,则招股书显示宇瞳光学的销售量仅为6537万件,2017年年度报告显示舜宇光学的除手机、车载外的镜头销售量为4088万件,与披露的TSR数据相差甚远。
  业内人士认为,一般来说,某一细分行为的市场占用率到15%以上应该就基本达到垄断性行为,现在宇瞳光学的监控境头市场占用率为38.1%,应该达到一个绝对垄断的地位,市场影响力极强,但记者走访了部分市场,发现仍有很多客户仍不太了解宇瞳这类产品。
  外协供应商关联关系复杂,难以承接加工任务
  公司前五名的外协加工商采购情况中,关联方较多,如下图所示红字体即为关联方。
  记者通过天眼查发现,关联方重庆乾岷光学科技有限公司2017年购买社保员工仅有4人,年销售收入高达1060万元;关联方东莞市宇旺光电科技有限公司, 2016年注册资本只有3万元;关联方重庆玖胜光学有限公司购买社保员工人数只有2人,销售额却有713万元,这些,似乎他们之间的交易没有减弱的迹象,2017年占外协采购金额20.66%的比例。
  涉嫌转移收入
  发行人招股书中利润表显示,2017年母公司营业收入9.14亿元,合并报表营业收入7.7亿元,母公司的营业收入竟然比合并报表营业收入还要多1.44亿元。
  由于发行人只有一个子公司,招股书没有披露子公司的营业收入,但根据子公司2017年净利润为-553万的情况,先假设有1亿元营业收入,则汇总的营业收入为10.14亿元,倒算出的内部交易抵销掉的营业收入达2.44亿元。
  也就是说,2017年母公司销售给子公司2.44亿元产品,子公司的销售收入才产生1亿元的营业收入,还有1.44亿元形成了存货。
  同理,2017年母公司净利润7435万元,子公司净利润-553万元,合并净利润为6910万元,倒算出的内部交易抵销净利润为28万元。
  结合以上两点,记者发现母子公司内部交易的毛利率仅为-0.37%,远低于发行人的综合产品毛利率22.12%,基本上可以说是平价的贸易型内部交易。
  业内人士告诉记者,发行人这两种交易的毛利率相差这么大,明显的不公允,发行人存在通过抵销内部交易营业收入的方式,来调节营业收入在上下两年间的平稳增长的嫌疑。
  研发人员待遇还不如抛光的,更不如普通管理人员
  招股书披露,2017年增加了581万元的研发人员的工资及福利费,充分重视研发部门,提升了研发人员的薪酬待遇,到底是不是这样?
  记者初步对发行人2017年平均薪酬进行了测算,同时考虑到公司董高监与核心技术人员 2017 年度在公司及其子公司领取的薪酬情况,董高监有15名薪酬共497万元,核心技术人员5名共173万元,分别在管理费用和研发费中剔除掉这部分高管的影响后,发现,研发人员只有平均薪酬只有5.20万元/人,远低于管理人员的5.38万元和生产工人的5.41万元,为各阶层人员最底层待遇的工种,不知如何体现研发人员的重视水平?
  考虑到部分IPO企业为了享受国家高新技术企业和加计扣除政策的税收优惠政策,经常将原属于生产成本的人员薪酬和成本费用挪部分到研发费用,以此增加研发费用金额,但同时也不可避免降低了研发的人均工资薪酬。尤其是发行人即将在2018年进行新一轮的高新技术企业认证,这时前三年(2015-2017年)研发费用金额占比就显得非常重要,企业也有动机在2017年调整增加研发费用金额,发行人这种反常现象相信会引起证券发审部门的重视。
  成本核算存在虚假调整的嫌疑
  记者对原材料采购、消耗进行了初步分析,发现2016年和2017年原材料采购总额大于原材料的消耗金额(计入营业成本和研发费用),一般来说,原材料滞留会增加存货的金额。招股说明书显示,发行人2016年和2017年滞留的原材料金额分别为4144万元和10945万元,可相应的存货增加仅为2727万元和9448万元,两年时间累计有原材料2914万元难以解释。发行人存在利用原材料成本调整利润之嫌。
  坏账准备计提政策放松,有意虚增利润之嫌
  招股书显示,发行人2015年和2017年计提的坏账准备分别为170.97万元、108.20万元和186.10万元,同时披露2016年和2017年应收账款计提坏账准备的金额分别为86.57万元和175.60万元,也就是说,2016-2017年其他应收款计提的坏账准备为21.63万元和10.5万元,计提的比例分别为10%和3%,相当于2016年按1-2年账龄计提,2017年按1年以内账龄计提。
  但是,记者看到,其他应收账款前五名明细,欧力士融资租赁公司应该有1-2年账龄款项166.19万元,招商办公室款项的账龄500万元应该也在3年以上,东莞市长通实业总公司房租押金3年以上的应该有50万元。如果按一般企业的谨慎性会计政策,会按10%-30%计提坏账准备,为什么2016年都按1-2年账龄计提坏账准备,到2017年反而按1年以内计提坏账准备?
  业内人士道出个中玄机,发行人把应收账款坏账准备的单项金额重大,设定为“应收账款余额占合并报表前5名或应收账款余额的10%”,单独对单项金额重大进行减值测试,所以,你所看到的所有前5名,发行人都可以自行定夺是否计提坏账准备,当然,发行人可能还忘记了另外一条自已定的会计政策“单独进行减值测试未发行减值损失的,参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备”,显然,发行人有滥用会计政策虚增利润的嫌疑。
  递延所得税费用明细与利润总额调整难以吻合
  现在一般都要求企业做利润总额调整为所得税费用的调节表,但是,招股书显示,2017年发行人的所得税费用为1074.58万元,其中:当期所得税费用1697.92万元,递延所得税费用-623.33万元,递延所得税费用主要是科目递延收益余额的增加分别按母子公司所得税率计提得到,但是,这个数据却无法在利润总额调整到所得税费用中有所体现。
  消失的一段历史,创始最大股东莫名被替换
  招股书显示,2011年9月6日,张浩、金永红、张道雄一起出资300万元成立发行人,其他张浩占60%,金永红占30%,张道雄占10%的股权,接着招股书虚晃一下,就介绍刚运行满三年后的2015年11月,发行人进行了股份制改制,最大自然人股东变成了张品光18.54%,张浩稀释成4.33%,由董事长变成了行政经理,金永红仅占2.67%任总经理,而张道雄已经不是直接持股股东,变为宇瞳合伙持股3.92%的有限合伙人。令人感到万分蹊跷的是,在“发行前股东间的关联关系”中,张浩、金永红和张道雄竟然与目前最大股东的实际控制人张品光没有任何关联关系,而且目前公司的高管和股东很多是张品光的亲戚。
  张浩是如何从创始股东、绝对控股股东的位置上被一个没有关联关系的张品光代替的呢?招股书似乎故意隐瞒了这一段历史,张品光简历中在发行人成立前曾在深圳市天瞳光学有限公司任董事长,2011年8月至2013年11月用“从事家族经营事务”一笔带过,不提具体工作单位,从2013年12月又开始介绍具体工作单位。难道其中有什么难言之隐,或不可告人的股权转让秘密?
  同时,记者注意到,在关联方资金往来中,“2015 年公司支付其他与筹资活动有关的现金 7,496.42 万元,主要系公司当年偿还关联方及张浩等其他相关方此前为公司发展提供的资金支持”,这里面有两个疑问,一是2015年以前,公司与关联方之前借了7151.42万元,2015年偿还了7496.42万元,多偿还的345万元,与公司初成立时三个股东投资额300万非常近似,有无可能通过这种借款还款的方式来逃避股权转让涉及到的个人所得税?另一方面,明细表中金额大的陈躬婷、张品玲、林炎明等名字没有在解释中提及,根本没有出现名字的张浩反而被提及了,其中是否有隐形的代持股或关联交易非关联化的情况?着实令人生疑。
  单位:万元
  江西创鑫大费周章实物增资后注销,令人费解
  2015年8月,发行人决定吸收江西创鑫为上饶宇瞳的新股东,江西创鑫以房屋建筑物、土地使用权和机器设备认缴,2015年8月27日上饶宇瞳办理了工商变更登记。这边刚变更完,2015年9月江西创鑫就开始转让股权给宇瞳有限了,而完成实际出资却是在2016年1月29日。还没有实际出资,就迫不及待转了38.4667%股给宇瞳有限,紧接着2016年3月江西创鑫又将剩下的股权全部转让给宇瞳光学,到这里为止,宇瞳光学是100%控股上饶宇瞳,并拥有了江西创鑫的土地使用权及房屋建筑。江西创鑫完成它的使命后,不再经营,并于2017年11月注销。
  江西创鑫以房屋建筑物、土地使用权和机器设备认缴出资,按照企业所得税法,应视同销售,不知相应的增值税和企业所得税是否按规定缴纳?如果实物资产已办妥财产转移手续,江西创鑫持有上饶宇瞳100%的股权转让,由于尚没有任何业务,根据《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》国税函〔2000〕687号文件,一次性转让公司100%的股权,且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物,对此应按土地增值税的规定征税。江西创鑫快进快出的作战手法令人眼花,即使是江西创鑫现在已注销了,税务部门仍有义务进行复查是否存在偷漏税的可能?
  数项税务缴纳存疑
  根据招股书的披露,发现有几个地方存在税收缴纳问题。2014年4月,张品光将持有的广东宇瞳的33.03%的股权660.62万元出资,以 1元/股的价格进行转让,其中转让给姜先海、王宝光、高候钟、周洁等个人员工575.1万股。由于转让前广东宇瞳注册资本2000万元,公司刚成立,实缴到位资金仅1000万元,如果按净资产计算,也就是0.5元/股,现在1元/股转让明显就存在增值,张品光应按20%税率缴纳个人所得税约57万元。
  2017年度,上饶市城南城市建设投资发展有限公司收购发行人子公司上饶宇瞳拥有的位于上饶市信州区朝阳产业园朝阳大道以东 19,276.10 平方米的土地及其上房屋建筑物,收到 1,704.00 万元转让款,招股书显示非流动资产处置收益仅为53.34万元,仅相当于转让价的3%,房地产如此低的净收益非常值得怀疑,同时2017年税收缴纳明细也没有土地增值税一项,不知发行人是否已足够缴纳税收?
  招股书显示,董高监及核心技术人员在2015-2017年从母公司和子公司领薪分别为613.03万元、540.04万和671.21万元,个人所得税法有规定,从两处以上领取薪酬的员工平时在领薪单位进行纳税,但统一要在次年3月,将两处以上的薪酬合并纳税申报,进行补缴个人所得税。由于国家在这方面监控得不太好,经常有高管没有按规定进行合并申报和补缴个税,甚至有部分在关联公司任职领薪也没有合并申报。公司是IPO企业,在合法合规方面应该更严格地遵守,才能符合上市要求。
  在历年的前5名客户名称中,YTOT Korea CO.,LTD在2015-2017年销售占比分别为8.32%、6.14%和3.99%,算是合作时间比较长的。为了避免嫌疑,很多发行人会主动披露前五名客户的工商、合作、新增历史等情况,但东莞宇瞳没有这样做,而且没有披露韩国宇瞳公司为关联公司。令人不解的是,为什么公司客户会使用与发行人的商标名称作为公司名称?而且许可其使用其在韩国注册的注册号 40-1022701 、40-1022711 、40-1022669 三个商标而不用支付使用许可费。一旦这家公司发生了质量事件或其他负面影响,岂不是全部由大陆发行人来背黑锅?这个韩国企业最终到底是由谁控股,发行人与韩国客户YTOT Korea CO.,LTD之间的关系确值得商榷。暂不去评估免费赠送使用许可权的做法,已经触犯了《企业所得税法实施条例》第二十五条规定“企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视为销售货物、转让财产或者提供劳务”缴纳企业所得税,如果爆出他们是关联关系非关联化,而且涉及这么大的交易金额,不但上市计划泡汤,还可能遭受国家司法机关的惩罚。
  对于以上问题,记者曾把采访提纲提交到宇瞳光学官方电子邮箱并传真至董秘办,截止本稿刊发,发行人没有对所涉问题进行回复,数次拨打董办电话亦无人接听。

【责任编辑:李志远】

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