创新成果分享：阿里巴巴的“合伙人制度”

2014年9月19日，阿里巴巴集团在美国纽交所成功上市，正式挂牌交易。此前，阿里巴巴曾申请在香港联交所上市，却未获批准，这其中的关键障碍在于阿里巴巴实行了特殊的合伙人制度。那么，阿里巴巴的合伙人制度到底有什么内容？是怎么运行的？创新在哪里？有没有推广的价值？对阿里巴巴的合伙人制度的解析，研究其对公司治理模式的创新意义及其对中国企业制度创新巨大红利的持续涌现具有重要的参考价值。

1、阿里巴巴合伙人制度的主要内容

2014年5月6日，阿里巴巴向纽交所提交招股说明书，专门对其合伙人制度做了阐述。从1999年创始以来，公司就建立了合伙人制度，2010年7月，阿里巴巴决定将这种合伙人制度正式确立下来，取名为“湖畔合伙人”（取自公司初创地——湖畔花园），上升到制度层面。目前公司共有28名合伙人，其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。每年公司都可以提名新合伙人，新合伙人需要满足以下条件：持有公司股份在阿里或关联公司工作5年以上；对公司有杰出贡献；高度认同公司文化，愿意；为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。合伙人的权力有董事提名权和奖金分配权，义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。

从阿里巴巴的招股说明书、公司章程与合伙人相关条款可以看出，合伙人制度实质上是由公司章程规定的，通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。合伙人制度蕴含以下几点新内涵：

1）合伙人的主要类别。根据合伙人权力、进入及退出条款等，公司将合伙人分为普通合伙人、永久合伙人和荣誉合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股说明书中阐述的合伙人条件，享有权力并履行义务的合伙人。永久合伙人是一种特殊的合伙人，特殊在不需要服从普通合伙人60岁自动退休、离开阿里巴巴就自动退出两种条款的约束，目前在阿里仅有马云和蔡崇信两人。荣誉合伙人由合伙人委员会在退休的普通合伙人中选举产生，他们无法行使普通合伙人的权力，但是可以获得奖金池的部分分配。合伙人会因为年龄、个人意愿、合伙人委员会的决定等因素成为其他的类别，或者退休。

2）合伙人制度的核心是合伙人委员会。合伙人委员会负责管理合伙人，组织合伙人选举工作和提议、执行阿里高管年度奖金池分配。目前，合伙人委员会有5个委员——马云、蔡崇信、陆兆禧、彭谐和曾鸣，以后可能会更多。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来，负责管理合伙人。委员每届任期3年，可以连选连任。

3）合伙人的加入和退出机制。起初，阿里巴巴的合伙人是由马云、蔡崇信等创始人推选的，公司章程并未对合伙人的名额限制。2010年，合伙人协议写入公司章程，上升到制度层面。合伙人制度规定新合伙人选举每年进行一次，有具体的加入和退出机制。

（1）进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75%以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。荣誉合伙人从退休合伙人中选举产生，基本遵循普通合伙人的加入程序。

（2）退出机制。普通合伙人的退出机制有生理机制、自愿机制、员工机制和除名机制。特殊的永久合伙人没有60岁自动退休和离开阿里工作两种情形限制。荣誉合伙人本身就是退休后的合伙人，无法行使合伙人特权，仅享受奖金池部分分配，因此没有特定的退出机制。

4）合伙人制度具有稳固性、持久性和自我保护性。合伙人权力由公司章程规定，不受合伙人所持的股份多少和比例影响。要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改，必须通过股东大会95%的股东表决同意。从目前合伙人的持股比例看，马云和蔡崇信占10%左右，因此，合伙人制度不会被轻易修改或者废除，很难被打破，这样就能永久保持合伙人对公司的控制权。

2、阿里巴巴建立合伙人制度的主要功效

1）实现合伙人对公司的控制

在传统股份制公司中，公司治理结构由“股东大会——董事会——经理层”构成。股东大会选举董事会，董事会聘任经理人。董事会人数由公司章程确定，董事人选一般遵循资本决定原则，按照所持股份的比例来提出，能否通过股东大会半数以上支持是另一回事。股东大会在投票权上坚持“同股同权”原则，通俗来讲，谁的股份多谁说了算。传统股份制公司的“同股同权”原则一直受到法律保护，但也存在一些问题和弊端，大股东董事把持公司决策权。阿里巴巴未上市之前合伙人持股仅占10%左右，一旦上市后，合伙人团队的股权被稀释，无法控制公司。阿里为了避免上市后丧失公司控制权，使公司的发展与创始人意愿相违背或偏离，创造性地在传统治理结构中嵌入了“合伙人制度”，并在章程中予以明确，在招股说明书中予以公开披露，以此实现对公司的控制。

合伙人制度赋予合伙人半数以上董事提名权来实现合伙人对公司的控制，如董事会成员由9名董事组成，其中5名（半数以上）由合伙人提名。提名的董事和传统股份制公司一样，也需要经过股东大会规定的票数支持，只有通过了才能正式成为董事候选人。表面看似此特权没有决定性，但是此提名权有反复性，一旦合伙人提名的董事候选人被股东大会否决了，合伙人可以继续提名，直至股东大会表决通过，正式成为董事候选人。

如果合伙人提名的董事一直未被股东大会同意，那么二者陷入僵局，为了避免这种情况下合伙人的董事提名权落空，章程中规定合伙人有“过度董事”指定权，此权力是对前一权力的补充。“过度董事”不需要经过股东大会同意，任期一年，直接补缺了董事空位，使合伙人的董事提名权得到真正行使。

2）建立稳定的管理体系

一个稳定的公司管理体系不会因为内部产生分歧与裂纹就影响公司的持续发展，阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大的战略决策权，建立了稳定的管理体系，从而减少股份变动对公司的影响，确保公司的长期稳定发展，从而确保客户、员工及股东的长远利益。内部分裂曾经伤害过很多公司，如微软在软件和互联网战略之间分裂，雅虎在媒体和产品公司间分裂。内部分裂也伤害过阿里巴巴，支付宝为获取第三方支付牌照时，必须解决外资身份问题，支付宝和阿里两大股东各处位置不同，坚持各自利益，是中国互联网行业有史以来最艰难的谈判。阿里的合伙人制度建立的管理体系像是一个稳定的金字塔，可以避免公司的分裂。

编辑：刘家成